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赵清在番禺视察了数月后，与赵云返回了成都，并把视察的情况报告给了刘备。
以后，刘备治下，用赵清建议治军养民，文武齐心，励精图治，走向了政通人和，民得其乐的欣欣向荣局面。
西凉，与刘备治下刚好相反，战争的阴影笼罩了整个西凉。
韩遂自被曹操封为征西将军后，无时不在忠诚的行使着征西将军的权利。今日令马腾打西凉阿叶蕃部，明日令马腾征讨羌族的阿比特部。总之马腾就如一个陀螺，被韩遂抽得团团转。对此，韩遂相当得意，马腾就是一勇之夫，在西凉得意了那么久，风水轮流转，也该轮到自己得意得意了。马腾心中相当窝火，但又碍于韩遂终究名义上是自己的上级，上级的命令自己不能不执行，何况韩遂还是自己的结义兄弟。
西凉梁兴、侯选、程银、李堪、张横、成宜、马玩、杨秋八部一直与马腾交好，但现在见马腾势落，纷纷与韩遂亲善起来，这让韩遂觉得自己真的成了西凉的主人，要让自己这个西凉的新主人名至实归，就必须把马腾那老家伙想办法干掉，然后把马家在西凉的势力连根拔起，再慢慢消除马家对西凉的影响力，相信过不了多久，自己就真的成了西凉王了。到那时说不定自己还可以趁中原曹刘两家大战之时，浑水摸鱼，趁机把西凉的地盘做大做强。想到这些，想到自己灿烂无比的明天，韩遂眼里充满了期待，心中对自己是越来越佩服了，好像自己天生来就是算计别人的，想到马腾被自己算计得东奔西跑，心中惬意不已，很享受这种算计别人所带来的快感！
西凉各部及西羌各部二十多年来没有过大的战争，在马腾的治理下，相处分外融洽。现在这些各部首领及酋长实在想不明白，一向耿直宽厚的马腾好像变了一个人似的。变得易怒暴躁，动不动就出兵攻打他们。让人心中纳闷，这还是他们一直尊敬的大首领（即首领中的首领）吗？一时间，西凉及西羌诸部人人自危，纷纷举旗反对马腾。
马腾心里面也是有苦说不出，面对如此境地。不打诸部则违背了韩遂的命令，打又与自己本愿相悖。看来只能自己亲自去威武找这位老兄弟韩遂了，好好的跟他讲事实，摆道理，让韩遂停止让他征讨西凉及西羌诸部的命令，西凉的敌人应该是东面的曹操，而不是如同自己兄弟般的西凉各部。
马腾将大军驻扎在陇右，自己带着马休、马铁二子奔赴威武郡，去找韩遂说理。
威武郡，韩遂的治所所在地，三人才进入威武，就见韩遂笑容满面的带着一众属僚在城门口迎接马腾父子。马腾父子大感意外，即下马施礼道：“卑职参见征西将军！”韩遂却急忙用手相扶到：“兄长快快免礼，兄长这样岂不折杀小弟！”马腾看了韩遂一眼，见韩遂说得真切，也就放下心来言道：“义弟！为兄此次来是请你撤了征讨西凉及西羌各部的命令，诸部与我西凉本是一体，我西凉何必要做此自裁之举，便宜了东面的曹操呢？”韩遂也不直接答言，只是笑脸依旧的对一干属僚言到：“今日我之义兄前来，我等定要不醉不休！”马腾还想再说下去，却听韩遂言到：“兄长，今日我等只叙兄弟之情，不谈国事！”马腾只得把快到嗓子口的话硬生生吞下肚里去，随着韩遂前去赴宴不提。
马腾本性耿直豪爽，酒宴之上，来酒不拒，只要有敬酒者，都是一饮而尽。韩遂见此模样，更是示眼色与一干属僚。众属僚得到韩遂的示意，向马腾父子敬酒敬得更是起劲。不过数十杯后，马腾父子终不胜酒力，纷纷倒在地上，浓浓睡去。
韩遂散了众人后，只留下自己的女婿阎行与儿子韩萧。韩萧见到睡在地上如死猪一样的马腾父子，心下大喜的对韩遂言到：“父亲，别在犹豫！除掉马腾这老鬼正是时候！”阎行也跟着言到：“泰山大人，小不仁则乱大谋，只要杀了地上的三人，您就成了真正的西凉王了，在西凉要风得风，要雨得雨，若泰山大人不忍亲自下手，只可稍避，小婿代劳就是，只须片刻功夫，定叫马腾老鬼及其两个逆子命归黄泉！”说完即卷起袖子欲杀马腾父子三人。
韩遂虽然很想除掉马腾，以便自己能够成为西凉真正的主人。可想及当年马腾对自己的恩义又不忍心动手。阎行与韩萧见父亲还在犹豫，心中急得抓狂，两人相继言到：“父亲，机不容失啊！若再不下手，悔之莫及！为大局计，父亲不能再有妇人之仁！父亲!”韩遂看了看二人，又看了看地上鼾声如雷的三人，眼角闪过一丝凶光，对阎行做了个杀的动作后，即走了出去。
可怜马腾一世英雄，竞落个死得不明不白。
韩遂用计杀了马腾后，立即派阎行前去陇右接管马腾的一万五千铁骑，再命梁兴、侯选二人率五千铁骑前去武都将马腾抄家灭族。再派程银、李堪、张横、成宜四人率两万铁骑驻扎于西平，以防金城的马超，安排妥当后，即派众信使飞传西凉诸郡，言马腾欲意谋反，已在威武伏诛，即日起宣布马腾之子马超军为叛军，各郡须严加巡查防范，以防马超偷袭。
正在金城厉兵秣马，准备进攻长安的马超这几日突感心神不宁，坐立不安，总觉得有什么事要发生。
忽然听得门外有人大哭：“少主，大事不好！”
马超闻言心下一惊，即大声言到：“谁？进来答话。”人一进来，马超才发现是自己家中的一老仆，只见老仆一身狼狈。
老仆见到马超，更是声泪俱下的言道：“少主！马家完了，马家全完了！”马超听后，一脸狐疑的问道：“我马家怎么啦？老管家，你快说！”老仆还是痛哭流啼的答道：“老爷及二位公子前去威武，已被韩遂所害，武都老家也被韩遂部将所抄，老夫人及马家二百多口被屠杀殆尽。老仆因刚好外出，方得幸免于难，还望少主早早起兵，为老爷及夫人们报仇啊！”马超听到此处，已是肝胆俱残，双目赤红。抽出佩剑将前面的帅桌一削为二，低声嘶吼到：“韩遂，韩老狗，我定要将你碎尸万段！”
马超想罢即吩咐马岱来见，马岱闻得家中巨变，也是心下骇然，兄弟二人相视后，抱头痛哭一番方罢。
马超令马岱领五千骑留守金城，自已带一万骑去攻打威武，活捉韩遂。马岱闻听要去攻打威武，也想跟着前去。马超凛然的言到：“你我兄弟现仅有金城一处安身之地，不容有失，否则我兄弟俩将会尤如水中浮萍，无安身立命之所，所以一定要守好金城，并告戒马岱只需坚守即可。”马岱无耐只得领命。
马超率一万骑向威武方向急驰而去，不日即到西平，却见有一座兵营拦住大军去路。
马超心下大怒，即催马来到大营门口叫到：“我乃西凉马超，何人驻兵于此，阻我去路，还不快快出来，与我决一死战！”
大营里程银、李堪、张横、成宜四将闻得马超来到，即披挂上马，列兵出营备战。
马超见是四将，心中大恨，怒吼到：“尔等以前不过是我西凉小小族长，我父在时待你等不薄，为何要连同韩遂害我父亲与兄弟？”
四将见马超一脸大怒，心中甚是得意，自己等人一直仰马氏一族鼻息苟活，马腾性格耿直，宽与部下，倒还好说些。可马超这厮却仗着自己是西凉少主，且勇武非凡，屡屡出言侮辱他们。现在看到马超也有失意的时候，四人心中别提多快活了。
程银一脸鄙夷的答到：“我等在此驻扎，专候你这蛮横小人！”
李堪更是阴阳怪气的笑到：“马贼，你家就只剩你这根小小独苗了，不如哥们送你一程，免得你独活在世，也是孤单，还是去陪陪你爹你娘的好！”
其余二将闻言也是一阵怪笑。
马超闻言，更是大怒，恨不得过去将这四人一顿乱砍，双目直逼四人，言到：“找死！”言毕催马杀向四将。
四将见马超恼羞成怒，皆相视一顾后，催马去抵马超。
马超坐下神骑快如疾风，只见场中一道白影闪过，四将中冲在最前的张横已是被马超刺于马下，横死当场。
三将见马超才一合就将张横刺死，遂提起十二分精神，施展全力，围战马超。
马超大叫一声：“来得好！”即舞动手中贪狼枪，架住三人的武器。
只见场中四人，各逞英雄，白影闪动，刀枪相击，枪花片片，如梨花般纷纷落地，道道枪影，如龙翻虎腾。
战了约三十回合，马超见三人已是力怯，嘴角一丝冷笑浮起。即暗运内力于神枪之上，一声大吼：“看我绝技，横扫千军！”贪狼枪顿时化作阵阵虚影，场中处处是枪，又无处是枪，枪气凛过，碎石削泥。三人顿感压力巨大，身上已是汗水淋淋，皆使出平生之力来抗。但马超枪气霸道异常，三人前后都被贪狼枪枪气穿过，纷纷落下马来。马超赶到面前，又是一人补了一枪，三将亦是惨死当场。
马超见四将身死，遂对天长笑道：“韩遂！让我马超成为你的恶梦！哈哈哈！”
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